Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Carl Zeiss Meditec AG

Jena

– ISIN: DE 0005313704 –

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG

2.

Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE 0005313704

2.

Name des Emittenten: Carl Zeiss Meditec AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 27. Mai 2021

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ, 8:00 Uhr UTC

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: URL zum Internet-Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
zur Ausübung der Aktionärsrechte:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 6. Mai 2021 (00:00 MESZ), für die Ausübung von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 6. Mai 2021 (00:00 Uhr MESZ) (Formale Angabe
gem. EU-DVO: 20210505 end of the day)

6.

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’) als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
 

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Nähere Informationen hierzu finden Sie
in den Abschnitten II – X. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird
aus den Räumen der Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020 sowie der Lageberichte
für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020, jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung
näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 in Höhe von EUR 364.303.324,69 wie
folgt zu verwenden:

 

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 44.720.285,00.

 

2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 319.583.039,69.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
somit am 1. Juni 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21

Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 enden die Amtszeiten des als Vertreter der Anteilseigner gewählten
Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, Herrn Dr. Christian Müller und Dr. Markus Guthoff. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie
§ 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 zu wählen.

Die Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG unter lit. a) beziehen sich auf Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und die Angaben unter lit. b) jeweils auf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.

1.

Herr Peter Kameritsch, Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, München

2.

Herr Dr. Christian Müller, Finanzvorstand der Carl Zeiss AG, Oberkochen

Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss, Inc., White Plains, USA

3.

Herr Torsten Reitze, Mitglied der Geschäftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology, Oberkochen

Mitglied im Board of Directors der Carl Zeiss SMS Ltd., Misgav, Israel

Mitglied im Internal Board of Directors der Carl Zeiss SBE, LLC, White Plains, USA

Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss SMT, Inc., Peabody, USA

Die Wahlen erfolgen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 beschließt. Gemäß Empfehlung C.15 Satz
1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt. Aus dem Kreis der Mitglieder
des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Dr. Karl Lamprecht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Tagesordnungspunkt 8 unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten abgedruckt und können auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

eingesehen werden.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Herr Peter Kameritsch nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl
Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss
Meditec AG beteiligten Aktionär, die offenzulegen wären. Herr Dr. Müller ist Finanzvorstand der Mehrheitsgesellschafterin
der Gesellschaft, der Carl Zeiss AG, und Herr Torsten Reitze ist Mitglied der Geschäftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor
Manufacturing Technology der ZEISS Gruppe, Oberkochen. Der Aufsichtsrat hat sich jeweils vergewissert, dass Herr Dr. Christian
Müller, Herr Peter Kameritsch und Herr Torsten Reitze den für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand jeweils
erbringen können.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein
neuer § 120a AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der
Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder aufgrund der Übergangsvorschriften erstmals in
der Hauptversammlung 2021 und danach bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten
Gesellschaft konkretisiert.

Mit Blick auf diese Änderungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, gestützt auf die Empfehlung
des Personal- und Präsidialausschusses des Aufsichtsrats, in seiner Sitzung vom 14.04.2021 für nach Billigung durch die Hauptversammlung
neu abzuschließende Vorstandsverträge ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Präsidialausschusses vor, das
in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. In dem Beschluss sind die nach § 87a
Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen.
Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG geregelt und wurde durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 04. März 2014 als Festvergütung festgelegt, sowie hinsichtlich der D&O Versicherung in § 20 der Satzung.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde weiterhin § 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG insoweit
ergänzt, dass ein Sitzungsgeld pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gezahlt wird. Der Wortlaut
der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß §§ 19 und 20 der Satzung in der aktuellen Fassung vom August 2020 ist in
der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 unter ‘Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder’ beigefügt. Darüber
hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in §§ 19 und 20 der Satzung einschließlich
des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 27.05.2021 in der Anlage zu Tagesordnungspunkt
8 näher beschriebenen Vergütungssystems zu bestätigen.

Anlagen und Berichte zu Tagesordnungspunkten:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1. Herr Peter Kameritsch

Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, München

Wohnort: Eichenau

Geboren am: 9. März 1969 in München

Staatsangehörigkeit: Deutsch und Österreichisch

Ausbildung / Studium: Physik (Dipl.) und Betriebswirtschaftslehre (Dipl.)

Seit 2018 Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, Zuständig für Finanzen und IT

2016 Leiter Finanzen

2015 Leiter Controlling

2014 Leiter Unternehmensentwicklung und M&A

2011 Leiter Investor Relations

1999 -2011 verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der MTU Aero Engines AG

2. Herr Dr. Christian Müller

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gewählt, Mitglied im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG seit 19.3.2019.

Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss Gruppe (CFO)

Wohnort: Langenau

Geboren am: 3. August 1967 in Hanau/Main

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung / Studium: Betriebswirtschaftslehre (Dr.)

2018 Mitglied des Vorstands und CFO der ZEISS Gruppe

2009 Mitglied des Vorstands und CFO der Carl Zeiss Meditec AG, Jena

2006 Leiter SBU Surgical Ophthalmology der Carl Zeiss Meditec AG

2005 Leiter strategische Geschäftsentwicklung der Carl Zeiss Surgical GmbH

2002 Eintritt bei ZEISS als Leiter der Konzernfunktion Auditing & Risk Management der ZEISS Gruppe, Oberkochen

2000 Kaufmännischer Leiter des Geschäftsbereichs Bioactives bei Degussa AG, Freising

1997 Abteilungsleiter Konzernrevision & Risikomanagement bei VIAG AG, München

1992 Abschlussprüfer bei C&L Deutsche Revision AG, Frankfurt/Main

3. Herr Torsten Reitze

Ausgeübter Beruf: Mitglied der Geschäftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology, Oberkochen

Wohnort: Aalen

Geboren am: 31. Januar 1977 in Hamburg

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung / Studium: Banklehre und Studium der Wirtschaftswissenschaften (Diplom-Kaufmann)

2018 Mitglied der Geschäftsführung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology

2017 Mitglied der Geschäftsführung & CFO des Unternehmensbereichs Industrielle Messtechnik

2013 Kaufmännischer Leiter des Geschäftsbereichs Semiconductor Manufacturing Optics im Unternehmensbereich Semiconductor Manufacturing
Technology

2010 Leiter Finance & Treasury Management im Unternehmensbereich Vision Care

2009 Eintritt bei ZEISS als Projektmanager Mergers & Acquisitions

2006 Associate Mergers & Acquisitions, UniCredit, München

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG

Die Struktur der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf
langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine dauerhaft
erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom
22. Dezember 2020) und orientiert sich dabei auch an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte
Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
werden vom Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt. Die
für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern
eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig die bestgeeigneten Talente für den Vorstand
der Carl Zeiss Meditec AG gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

*

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen
Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie gezeigten und zukünftig erwarteten Leistungen.

*

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

*

Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen beurteilt werden. Als Vergleichsgruppe dienen grundsätzlich die im MDAX-Index der Deutschen Börse
notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Unternehmen mit einer gesamten Marktkapitalisierung zwischen
50% bis 150% der Marktkapitalisierung im Streubesitz der Carl Zeiss Meditec AG zum vorangegangenen Geschäftsjahresende). Zusätzlich
können weitere Faktoren wie die Anzahl der Beschäftigten in den Vergleich mit einfließen.

*

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig und nachhaltig orientierter Ziele ergibt, soll einen signifikanten
Anteil an der Gesamtvergütung erreichen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit persönlich für die Vorstandsmitglieder
vereinbarten Zielen verknüpft werden.

*

Der Unternehmenserfolg soll in der variablen Vorstandsvergütung angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer
angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener
Risiken verleiten.

*

Der Aufsichtsrat sieht ein bestimmtes definiertes Verhältnis der Vorstands-Zielgehälter zu einer bestimmten Vergleichsgruppe
im Unternehmen, wie z.B. der Leitenden Angestellten oder der Tarifangestellten, aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens
mit auf den lokalen Arbeitsmärkten sehr heterogenen Gehaltsgefügen und der betragsmäßigen Begrenzung der Vorstandsgehälter
einerseits sowie der Tarifbindung eines Großteils der Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits nicht für zielführend und
berücksichtigt einen entsprechenden Multiplikator bzw. Vergleich nicht explizit bei der Festsetzung der Vorstandszielgehälter.

B.

Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Carl Zeiss Meditec AG unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher
Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf
alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt im Einklang mit dem DCGK
2020 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem; das vorgelegte Vergütungssystem wird damit erst bei Bestellung
bzw. Wiederbestellung und Abschluss bzw. Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags vollständig umgesetzt.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe
von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies dem Unternehmensinteresse zuträglich ist. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht
vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere gesamtwirtschaftliche Krisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung
nicht hinreichend erfasst sind und welche die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat
im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen
werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

C.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

*

einer Festvergütung,

*

einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und

*

einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).
 

Vergütungsstruktur

Vergütungsbestandteil

Bemessungszeitraum

Festvergütung Fix
Kurzfristig orientierte variable Vergütung (STI) 1 Jahr (Geschäftsjahr)
Langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) 3 Jahre (Referenzperiode)


C.1. Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, betriebliche Altersvorsorge,
Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige
Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.

C.2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Unternehmenserfolg gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten
variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive,
LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller Leistungsziele ab. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat
an den Zielen Economic Value Added (EVA) und Free Cashflow (FCF), welche aus Sicht des Aufsichtsrats bewährte Gradmesser für
die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens sind und sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Kapitalflussrechnung
ergeben. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass insbesondere diese Kennzahlen geeignet sind, eine langfristige Anreizwirkung
zugunsten der Schaffung finanzieller Stabilität und angemessener Ertragsstärke des Unternehmens zu liefern.

Weiterhin können persönliche Leistungsziele berücksichtigt werden, die auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. Environmental,
Social oder Governance (“ESG”)-Ziele) beinhalten können und sich an den konkreten Aufgaben, Zielen und Verantwortlichkeiten
des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Mit Blick auf eine nachhaltige,
erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage
der Carl Zeiss Meditec AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile
von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen
zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Damit trägt die angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der Carl Zeiss Meditec AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Carl Zeiss Meditec AG steht dabei
im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Die genutzten finanziellen und
nicht finanziellen Kennzahlen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg
des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen.

C.2.1. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI richtet sich primär nach den erzielten Erfolgen im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige
Höhe des STI bemisst sich hierbei primär an den finanziellen Kennziffern EVA sowie FCF. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt
der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100%
Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich aktuell in einer Bandbreite von 200.000,00 € bis 262.500,00 € und soll grundsätzlich
einen Wert von 350.000,00 € nicht überschreiten.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche
Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin können persönliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet
werden – diese können auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen,
enthalten. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA und FCF sowie ggf. entsprechender persönlicher Ziele gemessen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere finanzielle und nicht-finanzielle bedeutsame Zielgrößen definieren und in den
konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufnehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems
im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100% übersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell
festgelegt und soll 200% nicht übersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember nach Ablauf
des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt.

C.2.2. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Bei dem LTI handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit primär langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder
jährlich nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums je nach einzelvertraglicher Regelung ein zusätzliches Einkommen erlangen können.

Dieses beläuft sich auf 40% der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit
einer LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung und soll maximal 30% der jährlichen Zielvergütung ausmachen. Voraussetzung
für die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten
Dienstverhältnis stehen, die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20 % übersteigt und der über die Dreijahresfrist
kumulierte EVA der ZEISS Gruppe mindestens 85% der Mittelfristplanung beträgt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Dreijahresfrist,
frühestens mit dem Dezembergehalt.

Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine besondere Regelung für die langfristige
variable Vergütung. Die Höhe des LTI wird individuell vereinbart. Es ist eine Übererfüllung bis 200% möglich. Der aktuell
vereinbarte Zielwert bei Zielerreichung von 100% beträgt 131.250 € und kann jährlich angepasst werden. Die Höhe des LTI soll
dabei grundsätzlich die Höhe der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten. Es werden jährlich Finanzziele für einen Dreijahreszeitraum
vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet werden.

D.

Maximalvergütung, weitere Bestimmungen

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße
für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen
Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass
während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil

*

der Festvergütung von etwa 30% bis 50%,

*

des Ziel-STI von etwa 20% bis 40% und

*

des Ziel-LTI von etwa 10% bis 30%

an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.

Unterjährige Anpassungen der Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich ausgeschlossen. Hiervon
kann im Falle außergewöhnlicher, unvorhersehbarer wirtschaftlicher Umstände abgewichen werden, die im Einzelfall transparent
zu machen sind.

Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands ergäbe sich aktuell rechnerisch jeweils folgende Ziel- und Maximalvergütung inkl.
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand.

Dr. Ludwin Monz (Vorstandsvorsitzender) – Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2020/21: 1.571.159,00 € (133% der Zielvergütung
von 1.177.409,00 €). Jährliche Anpassungen der Vergütungsbestandteile sind möglich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalvergütung
führen kann. Die Maximalvergütung soll jedoch grundsätzlich 3.000.000,00 € nicht übersteigen.

Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands) – Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2020/21: 893.969,00 € (139% der Zielvergütung
von 645.329,00 €). Jährliche Anpassungen der Vergütungsbestandteile sind möglich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalvergütung
führen kann. Die Maximalvergütung soll jedoch grundsätzlich 1.750.000,00 € nicht übersteigen.

Jan Willem de Cler (Mitglied des Vorstands) – Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2020/21: 883.640,00 € (139% der Zielvergütung
von 635.000,00 €). Jährliche Anpassungen der Vergütungsbestandteile sind möglich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalvergütung
führen kann. Die Maximalvergütung soll jedoch grundsätzlich 1.750.000,00 € nicht übersteigen.

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied
der Carl Zeiss Meditec AG vollumfänglich abgegolten. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat
übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und
inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

E.

Richtlinie zum Aktienbesitz und zu aktienbasierter Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Vergütung. Der
Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung
durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA und FCF einerseits, wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt
hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.

F.

Rückforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Betroffen davon
sind die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie Bestandteile der langfristigen Vergütung, die noch nicht ausgezahlt wurden.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Carl Zeiss Meditec AG berechtigt, von ihm
die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile
ganz oder teilweise zurückzufordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied
bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

G.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der
Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen
Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft. Das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit
vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim
Ausscheiden aus dem Amt:

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfallen, zu Vereinfachungszwecken im Regelfall in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im
Geschäftsjahr festgestellt ist. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata
anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Der LTI wird nur gewährt, wenn das Arbeitsverhältnis
zum jeweiligen Geschäftsjahresende (30.09.) noch besteht. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Für die
vorzeitige Auszahlung kann der Aufsichtsrat grundsätzlich entweder eine Zielerreichung von 100% zu Grunde legen oder aber
entscheiden, zum Ende des Geschäftsjahres auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung auszuzahlen.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm
zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des
Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung
eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang (Change of Control) sind
in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags
soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten
Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen
werden bei den Angaben unter H. erläutert.

H.

Altersversorgung der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung in Form einer
Direktzusage.

Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabhängige Leistungszusage. Für jedes Dienstjahr erhöht sich
die jährliche Anwartschaft um 2,375% eines Zielbetrags von 525.000 €, gewichtet mit max. 50%.
Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für

Dr. Ludwin Monz (Vorstandsvorsitzender): 365.659 €

Für die weiteren Vorstandsmitglieder handelt es sich um die für alle Arbeitnehmer in der ZEISS Gruppe gültige beitragsorientierte
Leistungszusage. Für jedes Geschäftsjahr wird, abhängig vom Erfolg der ZEISS Gruppe, ein Beitrag zwischen 1%-5% des Grundeinkommens
mit Hilfe von zins- und altersabhängigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit
erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für

Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands): 44.800 €

Jan Willem de Cler (Mitglied des Vorstands): 42.400 €

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat
nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen
Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten
Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG (der ‘Aufsichtsrat’) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder
des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung
sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen
Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen
an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene
Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat
zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei.

Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 04. März 2014 und mit ergänzendem Beschluss der Hauptversammlung
vom 19. März 2019 in § 19 der Satzung geltende und zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung, gerecht. Höhe und Struktur der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen
marktüblich (Peer-Group Vergleich).

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs-
und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen; stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht
den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt
aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen
steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen.

Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert,
was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Aus
diesem Grund ist auch vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft halten sollen.

Diese Stabilität in der Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion nicht von Schwankungen
der Geschäftsentwicklung berührt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung
der Gesellschaft zu fördern.

Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsvergütung, die zu einem großen Teil variablen Charakter bezogen auf
die Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete Ausprägung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen hält die
Verwaltung für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 19 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit
in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich EUR 30.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR
5.000. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende und der stellvertretende
Vorsitzende des Personal- und Präsidialausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.
Jedoch erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder
eines seiner Ausschüsse EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz
abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videoeinwahl.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer, D&O Versicherung)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu
denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Carl Zeiss Meditec AG besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung, D&O), die
einen Selbstbehalt vorsieht. Dieser entspricht mindestens 10 % des Schadens bis mindestens des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

ff) Fälligkeit

Die Aufsichtsratsvergütung wird den Mitgliedern des jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, im Hinblick
auf die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern
für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats
nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats
zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine
Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen
voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung der Gesellschaft insofern eine
Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen
sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer
Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

c. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 und hinsichtlich der D&O Versicherung in § 20 der Satzung der Gesellschaft
geregelt, die wie folgt lauten und nicht geändert werden sollen:

§ 19: Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 je Mitglied.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten
das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 5.000,00. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende und
der stellvertretende des Präsidial- und Personalausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen keine zusätzliche
Vergütung. Abs. 1 Satz 2 bleibt unberührt.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten die ihnen entstandenen Auslagen ersetzt. Für die Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrates erhält jedes teilnehmende Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Entsprechendes gilt
für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch
oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videoeinwahl.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

§ 20: D&O Versicherung

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates kann die Gesellschaft künftig eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz
und einem Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung abschließen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

II.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’) hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung
vollständig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend “Teilnahme”). Die Liveübertragung erfolgt dabei ausschließlich – nach
Eingabe ihrer individuellen Login-Daten – im passwortgeschützten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter
Abschnitt IV). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 6 und 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter, und es besteht
jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre werden nachfolgend näher dargestellt.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum unten
genannten Tag zugehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. Donnerstag, den 6. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist in Textform
durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erstellen

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, den 20. Mai 2021, (24:00
Uhr MESZ) bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht als Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend
unter Abschnitt IV.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind
ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

IV.

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab dem 6. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ, steht nach Eingabe Ihrer individuellen Login-Daten auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u. a. gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren außerdem ihr Stimmrecht im
Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, Fragen einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung diese live in Bild und Ton verfolgen und Widerspruch gegen
einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll erklären (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).

V.

Ausübung des Stimmrechts

Briefwahl (mittels elektronischer Kommunikation)

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl in Textform oder auf elektronischem Weg unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2021, (24:00 Uhr MESZ), per Post (eingehend) unter
Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.

Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27.
Mai 2021 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl
bedienen.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice
unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular
zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt
keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice,
2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft
benannt werden, vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen
oder der Abgabe von Erklärungen sowie dem Einlegen von Widersprüchen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf
des 26. Mai 2021, (24:00 Uhr MESZ), per Post, Telefax oder elektronisch (per E-Mail) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better
Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de,
oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 über den passwortgeschützten
Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular
zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax
und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können ebenfalls nicht physisch an
der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege
der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
formgerechte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten können der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) per Post, per Telefax oder
elektronisch (per E-Mail) übermittelt, geändert oder widerrufen werden: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG,
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de.

Vollmachten können auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 an die
Gesellschaft übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmachten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.
Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen
mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr MESZ unter
der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 21129778.

Auf der Internetseite

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

können Aktionäre zudem Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular
befindet sich außerdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktionäre nach Anmeldung erhalten.

VI.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Fragen der Aktionäre

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i. V.
m. S. 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung;
weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Carl Zeiss
Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum Montag, den 26. April 2021, bis 24:00 Uhr MESZ. Entsprechende
Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Carl Zeiss Meditec AG
– Vorstand –
Göschwitzer Straße 51 – 52
07745 Jena
E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende
Anwendung. (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG jeweils i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die
unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der
Mittwoch, der 12. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 S. 1 AktG i. V. m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier
der Mittwoch, der 12. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten:

per Post an:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

per Telefax an die Nr.

+49 (0)89 / 88 96 906-55

per E-Mail an die Adresse:

meditec.zeiss@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der
Begründung) werden wir im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ein nach den §§ 126,
127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionären ist während der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG einzuräumen, gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz steht ihnen jedoch ein Fragerecht zu.

Das Fragerecht können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, vorab Fragen bis spätestens einen
Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, über den passwortgeschützten Internetservice
einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre
zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

VII.

Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift
des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i. V. m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

VIII.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

IX.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.440.570,00 und
ist eingeteilt in 89.440.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 89.440.570.

X.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Carl Zeiss Meditec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen
möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den
anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51 – 52, 07745 Jena

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Konzerndatenschutzbeauftragter, Carl-Zeiss-Straße 22, 73447 Oberkochen, Fax: +49 73 64 20 39 11, E-Mail: dataprivacy@zeiss.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

 
*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

E-Mail-Adresse,

*

Aktienanzahl,

*

Aktiengattung,

*

Besitzart der Aktien,

*

Briefwahlstimmen/Weisungen und

*

Nummer des HV-Tickets.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Mitwirkung an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG
in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO sowie i. V. m. Art. 2 § 1 des Covid-19-Gesetzes.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf
Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DS-GVO).

Sämtliche Aktien der Carl Zeiss Meditec sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Carl Zeiss Meditec AG kein
Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien
einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister
(insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Meditec AG. Jeder unserer Mitarbeiter
und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die
im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt, namentlich über das gemäß
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
In einigen Fällen können wir personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden virtuellen Hauptversammlung werden grundsätzlich
nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

 
*

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

 

Jena, im April 2021

Carl Zeiss Meditec AG

Der Vorstand



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